Zmiana umowy spółki

Umowa spółki, podobnie jak każda inna umowa cywilnoprawna, może ulec zmianie. Wiąże się to z koniecznością zachowania odpowiedniej procedury oraz zgłoszeniem modyfikacji do KRS. W praktyce takie czynności lepiej załatwiać przy pomocy doświadczonej kancelarii prawnej.

Kancelaria prawna a zmiana umowy spółki

Tak naprawdę zmiana umowy spółki pojawia się najczęściej przy spółkach z o.o. są to jedne z najczęściej działających podmiotów na polskim rynku. W rzeczywistości treść postanowień umownych, które maja być zmodyfikowane zależy w pełni od wspólników. Prawnicy mogą jednak podpowiedzieć, jak poprawnie dokonać planowanej zmiany, tak aby nowa treść umowy nie była źródłem problemów w przyszłości. Pamiętajmy także o tym, że umowa każdej spółki prawa handlowego podlega bardzo rygorystycznym przepisom KSH dla laika poprawna konstrukcja postanowienia umownego może być więc dosyć trudna.

Stworzenie, zaopiniowanie lub modyfikacja umów spółek prawa handlowego to domena większości kancelarii prawnych. Wspólnicy mogą przy tym wybrać każdego prawnika z Polski, aby podjął się takiej czynności właściwa będzie więc kancelaria prawna z Rzeszowa, kancelaria prawna z Katowic, czy kancelaria prawna z Warszawy.

Jedną z bardziej skutecznych kancelarii działających w obszarze prawa spółek handlowych, a więc także w zakresie umowy dotyczących zakazu konkurencji, jest Kancelaria Prawna z Rzeszowa. W jej ofercie odnajdziecie Państwo m.in. sporządzanie oraz opiniowanie wszelkiego rodzaju kontraktów z zakresu prawa spółek handlowych. Dotyczy to oczywiście także zmiany takiej umowy.

Zmiana umowy spółki z o.o.

Podstawowe obowiązki związane ze zmianą umowy spółki najlepiej wyjaśnić na przykładzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z treścią art. 255 i 256 KSH, zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. W przypadku spółki z o.o. wymaga to dodatkowo sporządzenia protokołu w formie aktu notarialnego. Pamiętajmy jednak, że umowa spółki zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy może być również zmieniona, w zakresie postanowień zmiennych umowy, w tym również co do wysokości kapitału spółki, przy wykorzystaniu wzorca uchwały zmieniającej umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością udostępnionego w systemie teleinformatycznym (wówczas obowiązek zachowania formy aktu notarialnego nie jest konieczny).

Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Równocześnie z wpisem o zmianie umowy należy wpisać do rejestru zmiany podstawowych danych wymienionych w art. 166 KSH, jeżeli dane te podlegają wpisowi.

Jak widać, zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników podjętej w formie aktu notarialnego. Od chwili powzięcia uchwała ta obowiązuje w stosunkach wewnętrznych, a zawiązany węzeł obligacyjny wywołuje skutki prawne odnośnie do wspólników oraz tych osób, które mają objąć udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Po stronie tych ostatnich powstaje powinność złożenia oświadczenia o objęciu udziałów i obowiązek pokrycia ich wkładem, odnośnie do spółki - powstaje roszczenie o wniesienie wkładu, a jej organu (zarządu) - powinność dokonywania dalszych działań, polegających na złożeniu oświadczenia woli o nabyciu przez spółkę wkładu, czynności procesowej zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego i załączenia do niego oświadczenia wiedzy wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Wpis do rejestru takiej zmiany ma charakter konstytutywny i dopiero on wywołuje ostateczne skutki w stosunkach wewnętrznych i w stosunkach zewnętrznych. Zgodzić się należy z poglądem, że wskazany wpis do rejestru stanowi conditio iuris, zatem przed jego dokonaniem nie następuje zmiana stosunku prawnego spółki.

Zmiana umowy spółki przy udziale prawnika

Procedura zmiany umowy spółki nie musi zajmować dużo czasu, choć wówczas wymaga wsparcia prawnego. Doświadczony adwokat lub radca prawny bez problemu przygotuje nowe brzmienie umowy w oparciu o wytyczne wspólników, załatwi także za nich wszelkie formalności. W praktyce omawiana zmiana może więc polegać wyłącznie na udzieleniu pełnomocnictwa prawnikowi i podpisaniu stosownych dokumentów resztą zajmie się już kancelaria prawna.

Pomoc prawna w przypadku zmiany umowy spółki nie jest obowiązkowa, ale ze względów praktycznych bardzo często spotykana (jeśli nie zawsze). Wspólnikom zależy przede wszystkim na czasie oraz pełnej fachowości działań, a te zagwarantować może jedynie dobry prawnik.

Patron merytoryczny artykułu:

Kancelaria Prawna TMH
ul. Dominikańska 1A
35-077 Rzeszów
Tel: (17) 307 07 66